第三者割当増資（株式会社の場合）

2020/03/24（2021/9/1更新）

中小の株式会社が資金調達として増資を検討する場合、最も有効な方法が「第三者割当増資」です。
使える手もと資金が増えるだけでなく、資本関係を持つことでお互いの関係が密になり、その後の事業展開において相乗効果が見込まれるというメリットもあります。
しかし、増資は株主を増やすことになりますから、既存株主に生じるデメリットについても考慮して行わなければなりません。
今回は第三者割当増資の注意点について見ていきましょう。

第三者割当増資とは？

第三者割当増資は、取引先など、株主以外の第三者から出資を受ける方法です。

大企業では、企業買収の手段として使用されることも多くあります。新しく株を発行する会社を自社の企業グループ傘下に収めるため、増資を引き受け、子会社化するのです。

中小企業においては、事業における提携関係を深める目的で取引先から出資を受けたり、双方で新株を発行し持ち合ったりするなど、事業規模の拡大や多角化などの事業の発展のために利用されることが多くあります。

既存株主への影響

第三者割当増資の条件によっては既存株主が不利益をうけるケースもあります。
なぜなら、株の構成比率が変わることになってしまい、議決権に影響を及ぼすからです。

株式会社の意思決定に関する最高機関は「株主総会」ですが、株主総会の決議は原則として1株1票の議決権を持ちます。そのため、「自分が持っている株式の数／発行済株式の総数」(持分比率)が重要になるのです。

既存株主にとって、自分以外の人に新株が割り当てられてしまうと、分子である自分の持分は変わらず、分母の総数のみが増えることになりますから、持分比率が下がり、増資前より自分の意見が通りづらくなってしまうのです。

株式の希薄化による影響

また、増資は株価にも影響します。

一般的に株価は、「（資本金＋利益剰余金）／発行済株式数」で算定することができます。そのため、株式数に変化がなければ、会社の利益が増えた分、株価も上昇します。

しかし、増資を行った場合、実際の株価より低い金額で新株を発行してしまうと1株当たりの価格が下がってしまうケースがあります。

たとえば、増資前の資本金10万円、利益10万円、発行済株式総数が10株だとすると、1株当たりの評価額は（10万円＋10万円）／10株＝2万円となります。

このときに、1株1万円で6株発行すると、増資後の株価は（10万円＋10万円＋6万円）／（10株＋6株）＝1.625万円となってしまいます。

このように、既存株主の持分に変更はないのに全体の影響で1株当たりの価値が下がることを「希薄化」といいます。

会社法による規制

株式を時価評価額以下の金額で発行すると新株の引受先は割安で株式を取得できることになってしまい、既存株主にとって不利な状況となってしまいます。

そのため、会社法において、特に有利な価格で株式を発行する場合には、株主総会の「特別決議」を必要としています。特別決議は、議決権の半数を持つ株主の出席を要件とし、議決権の2/3の賛成が得られなければ成立しません。この特別決議が行われず株式を発行しようとしている場合には、既存株主は会社に対し発行の差し止め請求をすることができます。
つまり、既存株主を保護するための規定が作られているのです。