第三者割当増資とその目的

2022/03/08

第三者割当増資とは

第三者割当増資とは資金調達方法の一つで、既存株主以外の第三者から出資を受ける方法です。特定の第三者向けに新しく株式を発行して、その資金で資本金を増加させます。

現在発行している株式のほかに、新規に株式を発行することになりますので、トータルで発行している株式の数が多くなります。株式の数が増えることは、株価や議決権などに影響を与えます。この影響についての注意点は「第三者割当増資の注意点」で詳しく説明します。

合わせて「資本による調達の基本」もご覧ください。資本金や、株式の種類などについても説明しています。

第三者割当増資の目的

資金調達の目的

第三者割当増資の主な目的は、資金調達です。

株式会社が新たに株式を発行し、それを第三者に購入してもらうことによって、その株式会社は新たに資金を手にすることができます。資金調達を行うことで経営の安定化を図る場合もあれば、新たな事業を展開するために活用する場合もあるでしょう。

融資と違って株式を購入してもらって増資をする訳ですから、返済の必要がありません（ただし投資契約など、第三者割当増資に対し何らかの契約を締結している場合は、その契約内容によっても異なります）。

関係性強化の目的

資金調達の目的以外で実際に多いケースは、第三者割当増資により株式引受先の会社と関係性を強化することです。

新株を付与することで相手先企業に一定の議決権を与えることができるため、経営に参画してもらうことが期待できます。

単純に会社間で「業務提携」をして事業を進めるよりも「資本提携（第三者割当増資で株主になってもらう）」の方が、実際に出資してもらい議決権を与えている訳ですから、一層の「強固な関係性強化」に繋がることが期待できます。

信用力、自己資本比率向上の目的

第三者割当増資を行い資本金が増加することで、信用力、自己資本比率向上につながります。株式会社の資本金の多さは、1つの会社の信用となります。資本金が多い会社ほど社会的な信用を得ることが可能になり、銀行融資などを受けることが出来る可能性も高くなります。

さらには資本金の増加（自己資本の増加）により自己資本比率※が向上し、会社の安全性が増すことで、やはり銀行融資などが受けやすくなります。

※自己資本比率=自己資本（純資産）÷総資本（負債＋純資産）

中小・零細企業で活用されている第三者割当増資

上場会社が増資する場合、株式を公開していることから、不特定多数の投資家向けに新しい株式を発行して「公募増資」という形で増資を行います。

一方、中小企業は一般的には非公開会社であるため株式を非公開にしており「公募増資」ではなく「第三者割当増資」を活用しています。

例えば、取引先にとって取引が増加し、取引先の売上・利益が増えるなどの直接的なメリットがある場合、取引先自身も出資しやすいのではないでしょうか。さらに取引先は、出資先の会社内容が分かることで、一層取引の強化・拡大につなげてくれる可能性もあります。

このように第三者割当増資は、取引関係の強化という視点から中小・零細企業でも活用されています。IPO（Initial Public Offering：新規株式公開）を目指すような成長性の高い会社でなければ、増資ができない訳ではないのです。

第三者割当増資と株主割当増資、株式譲渡との違い

第三者割当増資以外の株式を活用した資金調達として、株主割当増資、株式譲渡があります。それぞれの違いを整理しておきましょう。

第三者割当増資と株主割当増資との違い

第三者割当増資は、株式会社が新たに株式を発行して、それを第三者に購入してもらうことです。これに対し株主割当増資は、新たな株式を発行して、それを既存株主の持ち分比率に応じて割り当てる方法により資本金を増額する手続きです。両者は新たな第三者に購入してもらうのか、既存株主に割り当てるのかの点で異なります。

株主割当増資には、主に以下の2つの特徴があります

1. 既存の株主に割り当てること

株主割当増資では既存株主に新規株式を割り当てますが、新規株式を引き受けるか否かは株主が判断します。「既存株主に割り当てると買い取ってもらえる可能性が高くなる」「不特定多数の株主に株式が分散しない」というメリットがあります。

2. 株式の持ち分に応じて割り当てること

新規株式を発行する際に重要なことは、だれにどれだけ割り当てるかということです。一定のルールに従って割り当てないと株主が不満に感じたり、新規発行のたびに株主総会決議が必要になったりするからです。そこで株主に不満がなく、かつ簡便な手続きで新規株式が発行できるように、株主割当増資という方法がとられます。

第三者割当増資と株式譲渡の違い

株式を活用した資金調達方法として、株式譲渡という方法もあります。第三者割当増資と株式譲渡の違いについても整理しておきましょう。

株式譲渡は、現株主が株式を譲渡する方法です。よって新たな株式の発行は伴わず、発行株式総数に影響はありません。また株主間における株式の譲渡となるため、会社には資金が入らないということになります。

会社の代表者が持っている株式を新たな譲受人に譲渡し、代表者が得た資金を会社の資金に回すことはできますが、会社に資金を入れることが前提であれば、第三者割当増資などを行い、新株を発行して発行会社に資金を入れる方法の方が直接的な資金調達方法といえるでしょう。

株式譲渡の場合の注意点はその譲渡株式数にもよりますが、新株を発行する場合と比べて分母となる株式総数が増えない分、株主構成比に強い影響を与えることです。

この違いから、株式譲渡は経営権を移転させたい場合などに場合に用いられ、第三者割当増資は資金調達を行いたい場合に用いられます。

著者：星武志（経営コンサルタント）

株式会社アスタリスク代表取締役。金融機関、コンサルタント企業、IT企業を経て、2000年代表取締役就任。IT企業、不動産業、商社等の経営戦略、財務戦略、管理会計支援等を行う。
これまで、銀行等の金融機関の研修・講演講師を70行庫以上務める。主な著書は「渉外マンの現場力／近代セールス社」金融商品取引法・各種業法に基づく「金融商品セールス対応話法集／銀行研修社」等でありその他金融機関向け、雑誌連載実績等多数。